本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，依据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年8月27日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2024年8月 27日为预留授予日，向符合授予条件的 9名激励对象授予 116,000股第二类限制性股票，授予价格为13.72元/股。现将有关事项说明如下：
2024年3月12日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司2024年限制性股票激励计划的主要内容如下：
3、授予价格：13.92元/股（调整前）。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
4、激励对象：本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
公司 2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 获授予的权益数量（股） 占授予权益总量的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述“重大事件”为公司依照《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关法律法规发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第一个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 50%
第二个归属期 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 50%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
若预留部分限制性股票在公司 2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
首次授予限制性股票的考核年度为 2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
第一个归属期 2024年 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%； （2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。
第二个归属期 2025年 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%； （2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
若预留部分限制性股票在 2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济发展形势、市场行情等因素发生明显的变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
1、2024年2月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司召开独立董事专门会议审议通过了相关议案，律师出具相应报告。
2、2024年2月22日至2024年3月2日，公司对2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在企业内部进行了公示，在公示期内，没有一点组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2024年3月 7日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年3月 12日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，赞同公司以2024年4月18日作为首次授予日，向34名激励对象授予756,900股第二类限制性股票。公司召开独立董事专门会议审议通过了该议案，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
5、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会认为公司 2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，赞同公司以2024年8月27日作为预留授予日，向9名激励对象授予预留的116,000股第二类限制性股票，同意2024年限制性股票激励计划授予价格由13.92元/股调整为13.72元/股。企业独立董事召开 2024年第三次独立董事专门会议审议预留部分限制性股票授予事项，认为预留授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合有关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。律师出具了相应报告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就, 同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股) 占预留授予限制性股票总数的比例 占草案公告时总股本的比例
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本次授予预留部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
鉴于公司2003年年度权益分派已于2024年5月24日实施完毕，依据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会按照激励计划的相关规定对本激励计划限制性股票授予价格做出相应调整，将首次及预留授予限制性股票的授予价格由13.92元/股调整为13.72元/股。
除上述调整外，本次授予事项与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关联的内容一致。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允市价，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允市价，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。董事会已确定限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，在2024年-2026年将按照各期限制性股票的归属安排和授予日预留部分限制性股票的公允市价总额分期确认预留限制性股票激励成本。
注：1、上述计算结果并不意味着最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量由此减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能会产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东，在限制性股票预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
1、根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件均已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于加强完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们都同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2024年8月 27日，并同意以 13.72元/股的价格向符合授予条件的 9名激励对象授予116,000股第二类限制性股票。
（一）截至 2024年限制性股票激励计划预留授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（二）2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的核心技术（业务）人员等董事会认为需要激励的其他人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，不包括公司独立董事、监事。
（三）2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予日符合《管理办法》以及《昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，预留部分限制性股票的授予条件均已成就。
综上，监事会认为本次预留授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会赞同公司本激励计划的预留部分限制性股票授予日为2024年8月27日，授予价格为每股13.72元，向9名激励对象授予11.60万股限制性股票。
（一）本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（二）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（三）本次授予的条件均已经成就，公司向合乎条件的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留限制性股票事项的法律意见书》。
